晶瑞电材(300655)：晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司关于子材料申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

  晶瑞电材(300655):晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

  原标题:晶瑞电材:晶瑞电子材料股份有限公司与国信证券股份有限公司关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）

  贵所 2023年 3月 30日下发的《关于晶瑞电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020057号，以下简称“审核函”）已收悉。晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“晶瑞电材”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐人”）、北京市万商天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对审核函进行了逐项落实并深入核查。

  现就本次审核函落实回复及募集说明书修改情况提交贵所，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本审核函回复所使用的简称与募集说明书里面的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均系因四舍五入因素所致。

  申报材料显示，公司属于电子信息与化工行业交叉领域，处于电子材料行业中的电子化学品行业，产品为电子工业使用的专用化学品和化工材料。本次募投项目产品有γ-丁内酯（GBL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）和导电浆。

  请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是不是满足国家产业政策；（2）本次募投项目是不是满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是不是满足《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是不是真的存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是不是属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未出现重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产领先水平、近一年内无因环境违背法律规定的行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资产金额来源和金额，主要处理设施及解决能力，能否与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36个月是不是真的存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违背法律规定的行为，或是不是真的存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

  一、本次募投项目是否属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是不是满足国家产业政策

  （一）本次募投项目是否属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业

  根据《产业体系调整指导目录（2019年本）》规定的淘汰类、限制类产业范围，并与本次募投项目进行比对，本项目“年产 2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生和年产 1万吨导电浆”不属于限制类、淘汰类产业。

  根据《国务院关于逐步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重超过标准矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。

  本次募投项目建设内容最重要的包含 12万吨 GBL反应装置、2万吨 GBL精馏装置、10万吨 NMP反应及精馏联合装置、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生装置、1万吨导电浆装置等，基本的产品包括 GBL、NMP和导电浆，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业领域；发行人未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，不属于落后产能企业。

  《“十四五”国家战略新兴产业发展规划》指出聚焦新能源、新材料、新能源汽车等战略新兴产业，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能；《国家重点支持的高新技术领域》将新能源、新材料列为国家重点支持的高新技术领域，具体包括动力与储能电池高性价比关键材料技术、集成电路和分立器件用化学品、显示器件用化学品（包括高分辨率光刻胶及配套化学品）、超净高纯试剂及特种（电子）气体、彩色液晶显示器用化学品等；《产业结构调整指导目录（2019年本）》明确将锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产列为鼓励类发展领域。

  因此，本次项目产品有 GBL、NMP和导电浆，主要应用于锂电池、半导体等领域，符合国家大力发展产业链的战略部署，不属于国家产业政策限制或淘汰类产业，项目建设具备政策可行性，本次募投项目符合国家产业政策。

  二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

  近年来，国家及地方关于能源消费总量和强度“双控”管理要求涉及的主要政策文件及相关内容如下：

  第六条规定，“县级以上地方各级人民政府管理节能工作的部门 应根据本地节能工作实际，对节能审查工作加强总体指导和统 筹协调，落实能源消耗总量和强度调控，强化能耗强度降低约 束性指标管理，有效增强能源消费总量管理弹性，控制化石能 源消费，坚决遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展。”

  陕西省“两高”项目涉及“石油、煤炭及其他燃料加工、化学原料 和化学制品制造、非金属矿物制品、和色金属冶炼和压延加 工、有色金属冶炼和压延加工、电力热力生产和供应”等产业的 部分产品。其中，化学原料和化学制品制造业中的具体内容

  为：无机碱制造中的烧碱、纯碱；无机盐制造中的电石；有机 化学原料制造中的乙烯、对二甲苯、丙烯、丁二醇、醋酸；氮 肥制造中的合成氨；磷肥制造中的磷酸一铵、磷酸二铵。

  《完善能源消 费强度和总量 双控制度方 案》（发改环 资[2021]1310 号）

  “（七）坚决管控高耗能高排放项目。各省（自治区、直辖市） 要建立在建、拟建、存量高耗能高排放项目（以下称‘两高’项 目）清单，明确处置意见，调整情况及时报送国家发展改革 委。对新增能耗 5万吨标准煤及以上的‘两高’项目，国家发展改 革委会同有关部门对照能效水平、环保要求、产业政策、相关 规划等要求加强窗口指导；对新增能耗 5万吨标准煤以下的‘两 高’项目，各地区根据能耗双控目标任务加强管理，严格把关。 对不符合要求的‘两高’项目，各地区要严把节能审查、环评审批 等准入关，金融机构不得提供信贷支持。……（十二）严格实 施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗 量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区 能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上 高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。 未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等 环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量 减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监 管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”

  能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，即按省、自 治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对 各级地方政府进行监督考核。对重点用能单位分解能耗双控目 标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管 理。

  如上表，能源消费强度和总量双控制要求各地方坚决管控高耗能高排放项目，建立“两高”项目清单，若募投项目不能满足国家能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采取“缓批限批”等措施。

  本次募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，项目产品为γ-丁内酯、电子级 N-甲基吡咯烷酮、导电浆，不属于《陕西省“两高”项目管理暂行目录（2022年版）》中规定的“两高”项目范围。

  （二）本次募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见 根据渭南市华州区发展和改革局下发的《关于美特瑞公司年产 2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆项目节能报备情况的意见》，本次募投项目综合耗能 562.77吨标准煤、用电 470.86万千瓦时，均低于 1,000吨、用电量 500万千瓦时的规模，根据《陕西省固定资产投资项目节能审查实施办法》（陕发改环资〔2017〕331号），不再单独进行节能审查，同意报备《固定资产投资项目节能登记表》。

  由此，本次募投项目已履行必要的固定资产投资节能审查程序，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定。

  三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 本次募投项目主要建设内容为 12万吨 GBL反应装置、2万吨 GBL精馏装置、10万吨 NMP反应及精馏联合装置、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生装置、1万吨导电浆装置、污水处理、消防事故水池、控制室、分析室、配电室、锅炉房、成品包装库、成品原料罐区、一甲胺罐区、循环水、公用系统、附属用房等，项目建设不涉及新建自备燃煤电厂。

  由此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》相关规定。

  四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复

  本次募投项目中电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目需履行主管部门审批、核准、备案等程序，具体如下：

  根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》规定，本次募投项目不属于生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目类别。

  根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为专用化学产品制造，需组织编制建设项目环境影响报告书。截至本回复出具日，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。

  五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求

  根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山……陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区。发行人本次募投项目位于渭南市华州区精细化工园区，属于《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》所确定的国家大气污染防治重点区域。

  根据本次募投项目环境影响报告书及陕西省渭南市华州区发展和改革局出具的《关于美特瑞公司年产 2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆项目节能报备情况的意见》，发行人本次募投项目涉及的能源主要为电力、天然气，不存在使用煤炭作为燃料的情况。

  综上，发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规定。

  六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料

  根据《大气污染防治法》第三十八条规定，“城市人民政府可以划定并公布高污染燃料禁燃区，并根据大气环境质量改善要求，逐步扩大高污染燃料禁燃区范围。高污染燃料的目录由国务院环境保护主管部门确定。在禁燃区内，禁止销售、燃用高污染燃料；禁止新建、扩建燃用高污染燃料的设施，已建成的，应当在城市人民政府规定的期限内改用天然气、页岩气、液化石油气、电或者其他清洁能源。”

  根据《渭南市华州区人民政府关于禁燃区内禁止使用高污染燃料的通告》（渭华规〔2021〕007-区政府 005），渭南市华州区的禁燃区范围为：东至东环路向外延伸 200米，西至西环路向外延伸 200米，南至 310国道向外延伸 200米，北至高铁线。

  本次募投项目建设地点位于陕西省渭南市华州区精细化工园区内，未处于《渭南市华州区人民政府关于禁燃区内禁止使用高污染燃料的通告》划定的高污染燃料禁燃区域范围。

  七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定

  （一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍

  1、本次募投项目需要取得排污许可证，本次募投项目将在启动生产设施或者发生实际排污前申请取得排污许可证

  根据《排污许可管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，本次募投项目电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目属于化学原料和化学制品制造业行业，需申请取得排污许可证。

  根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定：“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”发行人本次募投项目属于新建项目，应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证。

  根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定：“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”

  截至本回复出具日，本次募投项目已取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。发行人不存在《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定的不予核发排污许可证的情形；发行人将根据排污许可相关规定及时办理排污许可证。

  《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：未取得排污许可证排放污染物；排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”

  截至本回复出具日，电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目正处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

  八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求

  根据《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函[2021]495号），本次募投项目生产的产品 GBL、NMP及导电浆均不属于其规定的“‘高污染、高环境风险’产品名录”范围，不适用上述情形。

  九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量 本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量具体情况如下：

  GBL负压脱水塔废水、NMP负压 脱水塔废水、NMP分离废水、脱 水塔废水、化验分析废水

  废 NMP过滤滤芯、生 化污泥、废离子交换 树脂、废导电浆过滤 滤芯、投料粉尘

  废催化剂、GBL精馏 底渣、NMP精馏底、 废机油、废导热油、 废化验分析试剂

  （二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

  处理后能满足非甲烷总烃执行《石 油化学工业污染物排放标准》 （GB31571-2015）及其修改单、 《挥发性有机物无组织排放控制标 准（GB37822—2019）》标准

  处理后能满足《石油化学工业污染 物排放标准》（GB31571-2015） 及其修改单、《污水排入城镇下水 道水质标准》（GB/T31962-2015） 中的 B级标准及《污水综合排放标 准》（GB/T8978-1996）三级标准

  满足厂界噪声满足《工业企业厂界 环境噪声排放标准》（GB12348- 2008）3类标准

  废 NMP过滤滤 芯、生化污泥、 废离子交换树 脂、废导电浆过 滤滤芯、投料粉 尘

  满足《一般工业固体废物贮存和填 埋污染控制标准》（GB18599- 2020）

  废催化剂、GBL 精馏底渣、NMP 精馏底、废机 油、废导热油、 废化验分析试剂

  满足《危险废物贮存污染控制标 准》（GB18597-2001）及 2013年 修改单（公告 2013年第 36号）

  电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目的环境保护投资约为3,857万元，约占建设项目总投资4.54%，资金来源于本次募集资金。

  综上，本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪音、一般固废和危废，发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，项目涉及环保设施资金来源于本次发行募集资金。

  十、发行人最近 36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

  发行人最近 36个月内受到环保领域行政处罚共计 1项，具体如下： （一）行政处罚基本情况

  根据苏环行罚字[2022]06第 024号行政处罚决定书，晶瑞电材因水样中氨氮、总磷浓度超过许可排放浓度，违反了《排污许可管理条例》第十七条第二款的规定，被苏州市生态环境局依据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项处以罚款 20万元；同时，依据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项、《中华人民共和国环境保护法》第六十条及《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第五条，责令晶瑞电材限制生产 3个月，改正方式包括制定整治方案、实施整改、自行或委托监测等。

  晶瑞电材已及时足额缴纳罚款，并根据处罚决定相关要求采用新增收集池对涉及滤材更换的场所产生废水独立收集；加强人员环保废水处理培训；加大污水排放监测频次；邀请省级专家开展环境损害评估等整改措施。

  根据《排污许可管理条例》第三十四条第（一）项“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）超出许可排放浓度、许可排放量排放污染物”；根据《中华人民共和国环境保护法》第六十条“企业事业单位和其他生产经营者超过污染物排放标准或者超过重点污染物排放总量控制指标排放污染物的，县级以上人民政府环节保护主管部门可以责令其采取限制生产、停业整治等措施；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”。

  2022年 7月 6日，苏州市生态环境局出具行政处罚机关信用修复决定，认为晶瑞电材违法情节一般，属于一般失信行为。晶瑞电材已经履行处罚规定义务、纠正失信行为、消除不良影响，同意该处罚信息在“信用中国”网站最短公示期期满后撤下公示。根据相关行政处罚决定书确认的晶瑞电材违法行为、处罚金额，以及主管生态环境保护部门出具的信用修复决定，上述行政处罚的违法行为情节一般，罚款金额较小，不属于重大违法行为，不属于导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

  根据苏州市生态环境局出具的《情况说明》，报告期内发行人受到一次行政处罚，处罚文号为“苏环行罚字[2022]06第 024号”，且整改完成，其余时间无行政处罚记录。

  综上，发行人最近 36个月存在受到环保领域行政处罚的情形，该行政处罚事项不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

  1、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》《“十四五”国家战略新兴起的产业发展规划》《国家重点支持的高新技术领域》等政策文件，了解本次募投项目是否属于《产业体系调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否符合国家产业政策、是否属于落后产能；

  2、查阅本次募投项目实施地陕西省渭南市关于固定资产投资项目相关的政策法规，分析发行人本次募投项目是否满足能源消费双控要求；取得了与本次募投项目相关的项目备案及节能审查文件，确定发行人本次募投项目是否已经履行相应的审批备案程序；

  3、取得本次募投项目编制的《环境影响报告书》，了解本次募投项目的能源消耗情况；

  4、获取并查阅了本次募投项目所需履行主管部门审批、核准、备案等文件，针对本次募投项目环评取得情况，履行如下核查程序：

  （1）取得了渭南市生态环境局华州分局出具的《专项说明》、建设项目相关专家评审意见、环评批复等审查文件；

  （2）查阅了《规划环境影响评价条例》《环境影响评价公众参与办法》《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规，梳理环评审议程序； （3）访谈了募投项目负责人，了解募投项目环评办理最新进展，并通过网络检索核查进展情况。

  5、查阅大气污染防治重点区域相关的法规并结合本次募投项目的能耗情况，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域及履行煤炭等量或减量替代要求；

  6、查阅陕西省渭南市华州区划定的高污染燃料禁燃区文件并咨询当地有关部门，核查本次募投项目的建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应类别的高污染燃料；

  7、查阅《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第 11号）等法律法规，获取渭南市生态环境局华州分局出具的《专项说明》，分析本次募投项目是否需取得排污许可证，目前办理进度及是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；

  8、查阅《环境保护综合名录（2021年版）》《国民经济行业分类》相关文件，分析本次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险；

  9、获取并查阅了《年产 2万吨γ-丁内酯、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮、2万吨N-甲基吡咯烷酮回收再生及1万吨导电浆项目环境影响报告书》等文件，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力等； 10、通过公开渠道查询生态环境主管部门网站并查阅发行人提供的《行政处罚决定书》、罚款缴款凭证、整改措施文件、生态环境主管部门出具的书面文件等资料，核查发行人最近 36个月内环保领域的行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在严重环境污染，严重损害社会公共利益的情形。

  （1）项目组修改完善申请文件完毕、并经部门负责人同意后，向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质量控制总部提交工作底稿；

  （2）质量控制总部及内核部就项目核心问题，如建设项目所需履行主管部门审批、核准、备案等程序，提出问询，项目组落实相关问题并予以回复； （3）质量控制总部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行验证。质量控制总部提出深化尽调、补正底稿要求，项目组落实了相关要求并作出了解释答复。质量控制总部将本项目问核材料提交问核会议审议； （4）内核部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交公司内核委员会审核；

  （5）保荐机构召开内核会议审议本项目申请文件。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会表决，同意推荐。

  1、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；

  2、发行人本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求，本次募投项目已履行必要的固定资产投资节能审查程序，符合《固定资产投资项目节能审查办法》等相关规定；

  3、发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定；

  4、发行人本次募投项目履行了主管部门相应的审批、核准、备案等程序，本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；

  5、发行人本次募投项目所在地位于大气污染防治重点区域，但是发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为能源的情形，不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不适用《大气污染防治法》第九十条规定；

  6、发行人本次募投项目建设地点位于陕西省渭南市华州区精细化工园区内，未处于渭南市华州区《根据高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内； 7、发行人将在相关募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前完成排污许可证办理，预计未来申请取得排污许可证不存在实质性法律障碍，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形；

  8、本次募投项目生产的产品 GBL、NMP及导电浆均不属于其规定的“‘高污染、高环境风险’产品名录”范围；

  9、本次募投项目涉及环境污染的具体环节主要为与生产相关的环节，主要污染物为废气、废水、噪音、一般固废和危废；发行人已根据本次募投项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，规划处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配，涉及的环保资金来源于本次募集资金；

  10、发行人最近 36个月存在受到环保领域行政处罚的情形，但不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 97,000.00万元，其中 75,000万元投向年产 2万吨 γ-丁内酯（GBL）、10万吨电子级 N-甲基吡咯烷酮（NMP）、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生及 1万吨导电浆项目（以下简称项目一），22,000万元用于补充流动资金或偿还银行贷款。项目一产品中导电浆为新产品，项目一年均销售收入为 169,227.27万元/年，内部收益率为 20.16%。

  项目一主要建设内容包括：12万吨 GBL反应装置、2万吨 GBL精馏装置、10万吨 NMP反应及精馏联合装置、2万吨 N-甲基吡咯烷酮回收再生装置、1万吨导电浆装置等。

  公司近五年在资本市场募集资金五次，合计募集资金 140,167.26万元，其中 2020年配套募集资金融资和 2021年向不特定对象发行可转债融资中“年产 9万吨超大规模集成电路用半导体级高纯硫酸技改项目（一期）”（以下简称半导体技改项目）未达到预期效益；2021年向不特定对象发行可转债融资中“集成电路制造用高端光刻胶研发项目”（以下简称光刻胶研发项目）存在变更情形，实施主体由公司变更为全资子公司瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称瑞红苏州），该项目已形成的相关资产由公司出售给瑞红苏州，同时将该项目未使用的募集资金 14,048.67万元以向瑞红苏州增资的方式投入，根据发行人公告，瑞红苏州拟申请在新三板挂牌并进入创新层，同时公司多名董事、监事、高管及其关联方拟通过持有员工持股平台份额间接持有瑞红苏州股权。

  请发行人补充说明：（1）导电浆产品目前所处研发阶段，发行人在人员、技术等方面的相关储备、下一步研发和量产安排，下游客户或产品认证情况，导电浆与发行人现有产品在技术流程、生产工艺等方面的异同，结合上述情况进一步说明量产导电浆产品的可行性，是否存在不能顺利量产或实现销售的风险；（2）项目一建设内容的具体情况，设备投资明细，设备投资是否与募投产品产能相匹配，结合发行人现有业务设备单位产能投资强度情况，说明项目一设备购置和投资强度的合理性；（3）结合下游市场容量和需求情况、公司现有产能及扩产比例、公司现有产能利用率情况、同行业可比公司产能及扩产情况、在手订单和意向性合同、潜在客户等，分产品说明项目新增产能规模合理性，是否存在产能无法消化或过剩的风险，拟采取的产能消化措施；（4）本次募投项目产品自用及对外销售比例，结合项目一与公司现有业务或同行业可比公司的价格、收入、毛利率等指标对比情况，说明项目一收入测算及效益预测的合理性及谨慎性；（5）募投项目新增折旧摊销对公司业绩影响；（6）进一步说明半导体技改项目未达预期效益的原因及合理性，结合前次募集资金投入进度、效益实现情况、公司货币资金及理财产品、运营资金需求、与同行业公司资产负债率对比情况等，说明发行人本次融资的必要性及规模合理性，是否存在过度融资的情形；（7）光刻胶研发项目实施主体由公司变更为瑞红苏州的原因、必要性和商业合理性，募集资金增资投入瑞红苏州的进展，增资价格是否公允，在该项目实施期间瑞红苏州是否存在其他股东，如有，其他股 东是否同比例出资，与董监高等关联方的共同投资行为是否履行了关联交易的 相关程序及其合法合规性，是否制定防范相关利益冲突的措施。 请发行人补充披露（1）（3）（4）（6）相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（4）（5）并发表明确 意见。 【回复】 一、导电浆产品目前所处研发阶段，发行人在人员、技术等方面的相关储 备、下一步研发和量产安排，下游客户或产品认证情况，导电浆与发行人现有 产品在技术流程、生产工艺等方面的异同，结合上述情况进一步说明量产导电 浆产品的可行性，是否存在不能顺利量产或实现销售的风险 （一）进一步说明量产导电浆产品的可行性 1、产品概况 导电浆作为一种关键辅材应用于锂电池，在极片制作时加入一定量的导电 浆，以减小电极的接触电阻，加速电子的移动速率，同时也能有效地提高锂离 子在电极材料中的迁移速率，从而提高电极的充放电效率。导电浆产品应用情 况如下： 在锂电导电剂领域，目前常用的锂电导电剂包括炭黑、碳纳米管、导电石墨、石墨烯等。碳纳米管和石墨烯导电剂相较于传统导电剂具有导电性能好、用量少的特点。在用量方面，导电剂的添加量取决于不同电池生产商的电化学 体系，一般为正极或负极重量的 1%-3%，碳纳米管导电剂的粉体使用量仅为传 统导电剂的 1/6-1/2。碳纳米管作为新型导电剂材料正处于快速导入期。具体如 下： 2021中国动力电池导电剂占比情况 2025年中国动力电池导电剂占比情况 碳纳米管 碳纳米管 27% 石墨烯 石墨烯 导电石墨 导电石墨 其他 其他 61% 炭黑 炭黑 资料来源：GGII、华经产业研究院整理 2、导电浆产品及其与现有产品技术流程、生产工艺异同 （1）技术流程关联性强 本次募投项目产品有GBL、NMP及导电浆，其中公司已稳定生产GBL、 NMP多年。上述三种产品系产业链上下游产品，具体技术流程如下： 如上图，公司现有产品与导电浆产品构成产业链直接上下游关系，其中NMP系导电浆核心原材料之一，原材料成本占比超过 80%。本次募投项目将GBL、NMP及导电浆三种产品生产流程打通，有利于扩展产品序列、降低成本，满足客户多元化产品需求，提升企业核心竞争力，符合公司业务发展及市场开拓内在需要。本次募投项目建成后，公司新增产能为 2万吨 GBL、12万吨 NMP及 1万吨导电浆，核心产品为 NMP。

  导电浆产品类别为碳纳米管导电浆，该产品属于新型碳纳米材料，通过导 电剂、分散剂及溶剂（NMP）的配料，搅拌、研磨、灌装而成，其中前序原材 料GBL、NMP主要采用提纯生产工艺，导电浆产品采用混配生产工艺，与公司原 有产品技术路线趋同，具体如下： ①公司总体工艺技术路线 公司主要产品包括光刻胶、高纯化学品、锂电池材料等，其中光刻胶采用 混配生产工艺，高纯化学品、锂电池材料主要采用提纯生产工艺及混配生产工 艺，总体工艺技术路线如下： ②公司现有产品及项目产品技术工艺使用情况

  导电浆产品与公司现有核心产品光刻胶均采用混配生产工艺，生产工艺及技术流程对比情况如下：

  如上表，导电浆产品与公司核心产品光刻胶在技术路线上均系将高纯化学原料按一定比例实施混配工艺制成符合特定性能的电子化学品。公司已从事高纯化学品（如高纯硫酸、高纯双氧水、高纯氨水、NMP等）、混配精细化学品（如光刻胶及其配套试剂、蚀刻液等）业务多年，具备较好的生产工艺及技术积累，导电浆产品技术相对成熟，生产工艺等级要求低于光刻胶等同类工艺产品，基于公司多年混配工艺积累的产品研发、生产技术及品控经验，以及锂电池材料业务积累的技术、资源，公司拓展导电浆业务具备实施条件，具有技术工艺可行性。

  导电浆系混配型产品，产品质量主要取决于配方及量产稳定性。基于公司多年从事锂电池材料业务积累的生产经验及资源，2023年 4月，导电浆产品研发完成小试阶段，公司导电浆产品已基本定型，基于量产工程能力、量产品质稳定性、技术迭代、客户定制化要求等因素，公司将持续开展导电浆产品研发工作。

  后续公司将积极推进该项目建设工程，完成设备安装及调试，不断优化生产工艺。公司预计于 2023年 12月完成导电浆设备安装及调试， 并同步开展客户认证工作，2024年 4月实现量产。

  公司导电浆产品系基于原有GBL、NMP产品业务，为积极应对市场及客户多元化需求进行的产业链延伸，公司从事提纯、混配技术工艺相关业务多年，为本次募投实施积累了较丰富的人员储备。截至 2023年6月 30日，公司拥有提纯、混配业务人员合计683名，具体如下：

  目前，公司导电浆产品已完成小试并基本定型，产业化技术研发工作处于持续推进当中，公司将继续引进导电浆技术人员，积极构建导电浆研发、生产团队，推动导电浆产品后续研发、量产工作，并根据研发进展情况积极开展相关知识产权、专利技术申请工作。

  导电浆下游领域为锂离子电池制造，主要用于锂电池正负极，增加导电性，潜在下游客户主要为锂电池生产厂商，如宁德时代、比亚迪、国轩高科、力神、中航锂电等。近年来随着 3C产品对锂电池需求量的稳定，以及新能源汽车市场规模和储能电池需求逐步扩大，我国锂电池产量规模逐年扩大。根据 GGII数据显示，预计到 2025年中国锂电池出货量达 1,456GWh，2021-2025年 CAGR约为45.3%；预计 2025年碳纳米管导电浆需求量为 59万吨，导电浆产品未来市场空间广阔。

  公司报告期内锂电池客户包括中航锂电、比亚迪、三星环新等，该等客户均具备导电浆产品潜在市场需求，公司可依托现有客户资源积极拓展导电浆产品销售渠道。截至本回复出具日，电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目尚未建设完成，现阶段尚无法开展相关产品客户认证工作，待该项目进入试生产阶段，公司将积极推进产品认证工作。

  基于下游客户对电子化学品稳定性及量产工程提出的高标准要求，行业内企业普遍在产线建成后开展客户认证工作，以满足客户对产线稳定运行、规模生产等数据的检测，满足检测前提后方可沟通送样进行客户认证。公司现有产品，如光刻胶、高纯化学品等，与导电浆均属于电子化学品，在商业模式及下游客户认证程序等方面存在相似性，具备可比性。公司现有产品建设项目实施阶段主要如下：

  如上表，导电浆产品后续客户认证及量产阶段规划符合公司以往建设项目实施流程及行业惯例。

  综上，导电浆产品系基于现有产品向下游领域的自然延伸，公司现有产品生产技术及量产经验将有利于新产品的质量控制及成本优化，进而保障项目顺利实施。截至本回复出具日，公司已完成导电浆产品量产所需必要技术准备工作，并已相应配备专业化人员团队，依托公司原有客户资源、销售渠道、技术及人员储备，公司导电浆产品量产销售具备可行性。

  公司已在《募集说明书》之“重大事项提示”中补充披露，具体如下： “（六）本次募投项目实施风险

  本次电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目围绕公司高纯化学品和锂电池材料等业务进行，拟使用募集资金建设扩充公司GBL、NMP产品现有产能，拟使用自有资金拓展导电浆业务领域，以满足锂电池及半导体行业快速发展的需求。

  本次募投项目中导电浆与公司原有GBL、NMP属同一产业链上下游产品，目前导电浆产品已基本定型但仍需根据客户定制化、量产稳定性等因素持续研发，且尚未通过客户认证及大规模量产，其他产品NMP、GBL亦涉及新建生产线，本次募投项目建设计划的完成时间及是否顺利研发、通过客户认证并实现量产仍存在不确定性，进而可能会给公司的生产经营带来不利影响。此外，随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募投项目可能存在无法实现预期销售及收益的风险。” 二、项目一建设内容的具体情况，设备投资明细，设备投资是否与募投产品产能相匹配，结合发行人现有业务设备单位产能投资强度情况，说明项目一设备购置和投资强度的合理性

  本次募投电子级 NMP及相关配套电子材料项目建设内容主要包括 12万吨GBL反应装置、2万吨 GBL精馏装置、10万吨 NMP反应及精馏联合装置、2万吨 NMP回收再生装置、1万吨导电浆装置等。

  本次电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目产品为 GBL、NMP及导电浆，生产过程主要涉及脱氢反应、化学合成、精馏、研磨等工序。其中 GBL产品核心生产设备为 GBL反应器；NMP产品核心生产设备为 NMP反应器及精馏设备；导电浆产品核心生产设备为研磨机。核心设备购置数量与本次电子级NMP及相关配套电子材料建设项目产品产能匹配关系如下：

  注 2：NMP12万吨产能为 10万吨电子级 NMP产能及 2万吨 NMP回收再生产能。

  如上表，本次电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目产品产能主要由上述核心设备的产能决定，根据公司购买的核心设备数量及单套设备产能，公司生产环节所购置的机器设备形成的产能与募投产品产能相匹配。

  （四）结合发行人现有业务设备单位产能投资强度情况，说明项目一设备购置和投资强度的合理性

  注2：本次募投项目中导电浆生产线拟使用自有资金投资建设，不涉及本次募集资金。

  如上表，公司现有业务设备单位产能投资强度高于电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目设备购置的投资强度，主要系规模效应的影响，随着产能的扩大，核心设备反应罐及储存罐增加，但其他支持性设备投资金额接近，因此，随着产能的增加，设备的单位投资金额下降具备合理性。

  三、结合下游市场容量和需求情况、公司现有产能及扩产比例、公司现有产能利用率情况、同行业可比公司产能及扩产情况、在手订单和意向性合同、潜在客户等，分产品说明项目新增产能规模合理性，是否存在产能无法消化或过剩的风险，拟采取的产能消化措施

  公司GBL、NMP等产品主原料BDO的核心供应商系陕西陕化煤化工集团有限公司（以下简称“陕化集团”）及其子公司。公司与陕化集团常年保持稳定的业务合作关系，主要原因如下：

  （1）公司的GBL、NMP生产厂区毗邻主原料 BDO 的供应商陕化集团的厂区，拥有地理位置优势，且供应商通过管道输送的方式将 BDO 运输至公司生产厂区，保证了原料质量及长期供应的稳定性，且有效降低了原材料的运输成本； （2）公司主要产品对原材料价格变动较为敏感，与一家供应商保持长期合作便于协商产品价格。公司为陕化集团长约大客户，每年向其采购量较大，基于此合作关系，陕化集团在原材料采购价格上给予了一定的折扣优惠，使公司拥有成本优势。

  综上，公司与陕化集团保持长期合作有利于提升公司核心竞争力。为进一步扩大优势，提升市场占有率，公司根据陕化集团 BDO产能拟投资建设本次电子级 NMP及相关配套电子材料建设项目。根据陕化集团网站公开信息资料显示，陕化集团BDO 产能为13万吨，可满足公司GBL、NMP现有及扩产综合产能采购需求。

  在锂电池领域，NMP是锂电池正极主要的辅助材料，其作为溶剂将粘结剂、正极活性物质、导电剂等电极所需物质融合起来，使粘结剂与其他物质充分接触，均匀分布，NMP品质直接影响锂电池拉浆涂布质量。随着新能源汽车市场 爆发，带动锂电池产业链快速发展。 根据 EVTank和高工锂电（GGII）数据，2022年全球锂电池出货量创历史新高，达 957.7GWh，同比增长 70.3%。其中 2022年我国锂电池出货量为655GWh，同比增长 100%。根据 EVTank、高工锂电（GGII）等数据整理预测，预计到 2025年全球锂电池市场需求将达 2,211.8GWh。按照每 GWh锂电池需要NMP为 1,700吨，2022年全球锂电池用 NMP需求量约为 163万吨，其中我国锂电池用 NMP需求量为 111万吨，预计 2025年全球锂电池用 NMP需求量为 376万吨。根据十余家 NMP合成生产厂商公告、新闻等资讯，截至本回复出具日，国内锂电池用 NMP合成产能约为 55万吨，存在一定供给缺口，无法满足未来NMP需求量的快速增长。本次募投项目建设完成后，预计国内仍可能存在较大的供给缺口。

  资料来源：GGII、EVTank数据 资料来源：EVTank等资料整理预测

  湿化学品需求增长的主要驱动力来源于多座晶圆厂的建成投产及 OLED产业的发展。根据中国电子材料协会预测，2025年全球集成电路领域用湿化学品需求量将增至 281万吨，平板显示用湿化学品将增至 243万吨，光伏太阳能电池领域对湿化学品需求增至 100万吨，三大领域用湿化学品需求量总计将达到 624万吨，整体呈增长态势。

  在精细化工中间体领域，GBL被广泛用于生产 NMP、2-P、PVP等化学品。

  根据 CNKI数据，每 0.9吨 GBL可生产 1吨 NMP。根据前述未来全球锂电池用NMP需求量推算，预计 2025年全球 NMP生产用 GBL需求量约为 271.8万吨。

  在医药领域，根据上海师范大学学报发布的《γ-丁内酯的工业应用进展》，GBL可用于①乙酰胆碱酶抑制剂类似物的合成（阿尔兹海默症潜在药物）；②脑复康的合成（康复治疗）；③组蛋白脱酰基酶抑制剂对环异羟肟酸（HDACi）的合成（抗癌治疗）；④过氧化物酶体增殖物激活受体（PPAR）中间体烷氧基吲哚乙酸的合成（糖尿病相关研究）。

  在农药领域，GBL是农药原药合成过程的“半成品”，可用于生产农林牧渔及卫生领域所需的具体农药产品，比如除草剂、杀虫剂、杀菌剂等。根据东方财富Choice数据，2019-2021年我国化学农药产量分别为 225.4万吨、214.8万吨、249.8万吨，走势平稳但存在小幅度的上升。

  综上，GBL属于精细化工中间体，可作为锂电池粘结剂的重要原材料，亦可直接广泛用于医药、农药等多个领域，下游应用市场广阔，需求空间较大。

  碳纳米管导电浆在锂电池正、负极均有应用。在正极方面，碳纳米管添加比例小于炭黑，可提升电池的能量密度。碳纳米管目前主要使用在于三元电池，但未来搭配磷酸铁锂电池也有着广阔的市场空间，碳纳米管可以在磷酸铁锂低成本、高安全性的优势下，有效地弥补电池能量密度低的问题。在负极方面，大多数锂电池是以碳基为负极，但是碳基电池负极容量低，现阶段已经开发接近理论值，未来提升空间不大。而新一代负极材料硅与碳化学性质相近，储量丰富、成本低、环境友好，同时兼具有着更高的电容量，但硅基负极导电性能较差，需要添加高性能导电剂来提升其导电性能，同时碳纳米管高的机械强度能够提高硅基负极材料结构的稳定性，使其在离子脱嵌过程中结构不易被破坏，保持循环过程中的负极材料导电性的稳定。碳纳米管导电浆需求预测如下： 单位：吨